Diceritakan tentang seorang tokoh bernama Song (Natcha Chantapan) yang merupakan seorang mahasiswa baru jurusan seni yang pindah dari luar kota. Ia adalah seorang pria yang pendiam dan sangat introvert. Hal itu membuatnya menjadi sering di-bully oleh teman-temannya di kampus.
Di hari pertamanya sekolah, ia bertemu dengan seorang gadis bernama Nem (Monchanok Shangcaipiengpen), siswi jurusan seni juga. Saat itu Song menyukai seorang gadis bernama Dew, yang juga disukai oleh banyak laki-laki di kampusnya. Hal itu membuat para ‘preman-preman kampus’ makin sering mem-bullynya, karena Song pun sama sekali tidak berani melawan.
Tiap bertemu dengan salah satu anggota geng “Sperm” bernama Gun (Mario Maurer) yang sering mendapat surat panggilan orangtua karena berkelahi, Nem selalu mengingatkan Song agar ia tidak berteman dengan Gun.
Namun suatu hari tanpa sengaja Song menendang bola milik Gun dan teman-temannya. Awalnya ia takut, namun pada akhirnya Gun malah mengajak Song ikut bermain bola. Sejak saat itu, mereka bersahabat dan Song merasa hidupnya menjadi sangat berubah karena ia merasa tidak sendiri lagi, setelah bergabung dengan geng “sperm” yang terdiri dari Gun sebagai ketua, dan teman-temannya yang bernama Tod, Kla, Champ, Nick, dan Arm.
Semua masalah mereka hadapi bersama. Gun dan teman-temannya juga mengajarkan Song bagaimana cara untuk menjadi seorang laki-laki sejati. Sampai suatu hari Gun melihat teman-temannya diserang oleh anggota geng yang lain, ia malah ditusuk ketika menolong teman-temannya itu. Sehingga akhirnya ia meninggal dan membuat kesedihan yang mendalam pada diri sahabat-sahabatnya. Namun sahabat-sahabat berjanji tidak akan melupakannya dan tetap menyimpan dalam hati sebagai kenangan terindah. Sejak saat itu mereka pun menjadikan kekerasan dalam masa remaja mereka itu menjadi sebuah kenangan pahit yang ingin mereka lupakan.